ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی انجام می‌شود و هریک از شرکا فقط به اندازه‌ی سرمایه خود در شرکت مسئول تعهدات آن شرکت می‌باشند.

براساس ماده 94 قانون تجارت هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود چهار نکته زیر دارای اهمیت می‌باشد:

     سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه‌ای به‌نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود.

    مسئولیت شرکا در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم‌الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌‌گذاری نموده است.

    سهم‌الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی‌باشد.

    شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد، ممکن است تشکیل گردد.

شرکت با مسئولیت محدود برای اولین بار براساس قانون 20 آوریل 1892 در ایالات آلزاس و لرن که در آن جز آلمان بود معمول گردید؛ متعاقبا در سال 1918 یعنی بعد از جنگ جهانی اول که دو ایالت مذکور به فرانسه بازگردانده شد استفاده از تأسیس حقوقی شرکت با مسئولیت محدود برای فرانسه از طرف حقوق‌دانان آن کشور مفید تشخیص داده شد و بر همین اساس قانون 7 مارس 1925 تدوین گردید.

شرکت با مسئولیت محدود ابتدا برای افراد خانواده در نظر گرفته شده و یک شرکت خانوادگی محسوب می‌شد ولی همان‌طور که این هدف تغییر شکل یافته و در عمل این شرکت گاهی با سرمایه زیاد و تعداد شرکا قابل توجه که از نظر اقتصادی برای کشور مفید نبود، تشکیل گردید.

برای رفع معایب تأسیس شرکت با مسئولیت محدود و طرز کار آن، عده‌ای از حقوق‌دانان پیشنهاد کرده‌اند که حداکثر سرمایه محدود شود و تعداد شرکا نیز به‌ استثنا انتقالات قهری و افزایش شرکا بین افراد خانواده از طبقه اول تا درجه چهارم به شش نفر تقلیل داده شود. قانون 24 ژوئیه 1966 فرانسه با توجه به قوانین بلژیک و اسپانیا که تعداد شرکا را تا 50 نفر پیش‌بینی نموده بود، حداکثر شرکا را تا 50 نفر تعیین نمود و کنترل شرکت به‌وسیله‌ بازرس نیز الزامی شناخته شد.

قوانین ذکر شده مقررات تأسیس شرکت با مسئولیت محدود را به مقررات شرکت‌ های سهامی خاص نزدیک کرد. مدیر باید یک شخص حقیقی باشد و مجمع عمومی باید در سال یک‌بار برای رسیدگی به حساب‌های شرکت و تأیید آن‌ها تشکیل شود. همچنین سهامداران هم از حق کسب اطلاع برخوردار شده‌اند.

قانون تجارت ایران در سال 1311 مقررات شرکت با مسئولیت محدود را در ماده 94 تا 115 پیش‌بینی نموده است. با توجه به این‌که تعداد این شرکت ها در ایران قابل توجه می‌باشد، مواد مذکور که مورد بحث و تجزیه و تحلیل قرار خواهد گرفت با نیازهای کونی کشرمان انطباق نداشته و نیاز به بررسی و اصلاح دارد.

خصوصیات شرکت با مسئولیت محدود

مزایای شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت‌ های سهامی

براساس مواد 3 و 7 قانون تجارت: شرکت سهامی عام با حضور پنج سهامدار (مدیر) و شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار تشکیل می‌گردد.

در صورتی‌که براساس ماده 94 قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان حداقل با دو شریک تشکیل داد. بنابراین برای تأسیس شرکت های تجارتی که تعداد شرکا آن کمتر باشد می‌توان از این نوع شرکت استفاده کرد.

براساس ماده 6 و 20 قانون تجارت: حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پانصد هزار تومان و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص صد هزار تومان می‌باشد. مؤسسین مکلفند حداقل 35 درصد از بیست درصد تعهد شده از کل سرمایه را به حساب شرکت در شرف تأسیس واریز و فیش بانکی را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نمایند.

    برای شرکت با مسئولیت محدود هیچ‌گونه حداقل سرمایه‌ای پیش‌بینی نشده و الزام قانونی ارائه مدرک در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها برای مؤسسین وجود ندارد.

براساس ماده 104 قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود به‌وسیله‌ی یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که ممکن است از خارج از شرکا هم باشند برای مدت محدود  یا نامحدود اداره می‌شود.

در حالی‌که براساس ماده 3، 107، 109 قانون تجارت: در شرکت های سهامی عام حداقل مدیران نباید از پنج نفر و در شرکت های سهامی خاص از سه نفر کمتر باشد، از طرف دیگر مدیران برای مدت حداکثر 2 سال انتخاب می‌شوند.

براساس مواد 97 و 106 قانون تجارت: قلمرو آگهی‌ها در شرکت های سهامی وسیع‌تر از شرکت با مسئولیت محدود می‌باشد. زیرا براساس ماده 200 قانون تجارت: در شرکت با مسئولیت محدود فقط تصمیمات راجع به تغییر اساسنامه شرکت، تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر، انحلال شرکت و تعیین کیفیت تصفیه حساب، تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن‌ها و تغییر نام شرکت به اداره ثبت شرکت ها اعلام و برابر آئین‌نامه مصوب 3 اردیبهشت 1311 در روزنامه آگهی می‌گردد.

معایب شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت های سهامی

در شرکت با مسئولیت محدود تمام سهم‌الشرکه شرکت باید در همان ابتدا تأسیس شرکت، پذیره‌نویسی و پرداخت شود و این پرداخت ممکن است صوری باشد. همچنین ورقه‌ای در این شرکت به‌نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود.

براساس ماده 102 و 103 قانون تجارت: انتقال سهم‌الشرکه با موافقت اکثریت عددی شرکائی که سه چهارم کل سرمایه را دارا هستند و با تنظیم سند رسمی میسر می‌شود.

در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام کاملا آزاد بوده و در شرکت های سهامی خاص این نقل و انتقال ممکن است فقط مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی سهامداران شود.

براساس ماده 143 قاون اصلاحی: مالیات‌های مستقیم شرکت هایی که سهام آن‌ها از طرف هیأت پذیرش بورس برابر قانون برای معامله در بازار بورس پذیرفته شده‌اند از سال پذیرش تا سالی که از فهرست نرخ‌ها در بورس حذف شده‌اند معادل ده درصد مالیات آن‌ها بخشوده می‌شود و براساس تبصره 2 ماده ذکر شده از هر نقل و انتقال سهام و سهم‌الشرکه و حق تقدم سهام و سهم‌الشرکه شرکا در سایر شرکت ها مالیات مقطوعی به میزان 4 درصد ارزش اسمی آن‌ها به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز می‌گردد.

براساس تبصره 3 ماده فوق در شرکت های سهامی پذیرفته شده در بورس اندوخته سود (صرف) سهام مشمول مالیات مقطوع به نرخ نیم درصد خواهد بود به این درآمد مالیات دیگری تعلق نمی‌گیرد. البته پس از افزایش سرمایه شرکت ها پس از سی روز باید آن را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز نمایند.

حقوق و تعهدات شرکا شرکت

در شرکت های با مسئولیت محدود شرکا حقوق و تعهداتی به شرح زیر دارند:

اول- حقوق شرکا:

براساس ماده 94 قانون تجارت: هر شریک به هر میزانی که سهم دارد می‌تواند سهم‌الشرکه خود را با رعایت شرایط مندرج در مواد 102 و 103 قانون تجارت به شخص دیگری انتقال دهد.

براساس ماده 114 قانون تجارت: چنان‌چه شرکت به‌واسطه‌ی زیان‌های وارده نصف سرمایه خود را از دست بدهد، هر شریکی می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید به‌شرط این‌که محکمه دلایل او را موجه تشخیص داده و سایر شرکا نیز جهت خروج او از شرکت حاضر به پرداخت سهم‌الشرکه‌ای که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد نباشند.

براساس ماده 170 قانون تجارت: حق کسب اطلاع شرکا در مواد مربوط به شرکت با مسئولیت محدود به‌طور صریح پیش‌بینی نشده است. ولی قانون‌گذار به شریک شرکت که شرکا آن بیش از 12 نفر می‌باشد حق داده تا 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از ترازنامه و صورت دارائی و گزارش هیأت نظارت اطلاع حاصل نماید.

براساس ماده 108 قانون تجارت: نحوه استفاده شرکا از سود شرکت موکول به اساسنامه یعنی توافق فیمابین شرکا گردیده است ولی اگر اساسنامه راجع به سود و زیان مقررات خاصی را پیش‌بینی نکرده باشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایه شرکا خواهد بود.

براساس ماده 106 قانون تجارت: استرداد سهم‌الشرکه موکول به موافقت شرکا می‌باشد که به‌موجب آن تصمیمات راجع به شرکت باید با اکثریت، حداقل نصف سرمایه در دعوت اول اتخاذ گردد. چنانچه اکثریت حاصل نشد همه‌ی شرکا برای بار دوم دعوت شده در این‌صورت تصمیمات با اکثریت عددی شرکا اتخاذ خواهد شد، هرچند که اکثریت ذکر شده دارای نصف سرمایه نباشد. ضمنا اسناسنامه شرکت می‌تواند برخلاف موارد فوق، نصاب اتخاذ تصمیم را پیش‌بینی نماید.

براساس ماده 107 قانون تجارت: حق رأی هریک از شرکا به نسبت سهم‌الشرکه خود در شرکت دارای رأی می‌باشند، مگر این‌که اساسنامه ترتیب دیگری را مقرر داشته باشد.

دوم- تعهدات شرکا:

براساس ماده 94 قانون تجارت: مسئولیت هر شریک در مقابل قروض و تعهدات شرکت محدود به مبلغ اسمی سهم‌الشرکه‌ای است که در شرکت سرمایه‌گذاری نموده است، بنابراین اگر شرکت منحل شده و اموال آن تصفیه گردد طلبکاران شرکت برای وصول مطالبات خود فقط حق دارند به دارایی باقی‌مانده شرکت مراجعه و از حاصل فروش آن مطالبات خود را برداشت نمایند.

در حال حاضر با مطالعه مواد راجع به شرکت با مسئولیت محدود طلبکاران شرکت قادر نخواهند بود در صورت توقف شرکت از ادای دیون، مطالبات خود را از اموال شخصی شرکا مطالبه نمایند و این امر موجبات سو استنفاده شرکا شرکت را فراهم می‌سازد. به این معنی که ممکن است شخص ثالثی کالایی را به‌طور نسیه به شرکت بفروشد ولی شرکت از پرداخت ثمن معامله خودداری نماید؛ در اینجا طلبکار فقط می‌تواند به مقررات راجع به ورشکستگی علیه شرکت متوسل شود و قسمتی از طلب چنین شخصی بلاوصول خواهد ماند.

براساس ماده 112 قانون تجارت: در هیچ مورد شرکا نمی‌توانند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود بنمایند. این اصل در سایر شرکت ها نیز به استثنا شرکت های تضامنی و نسبی که تعهدات شرکا ممکن است افزایش یابد، پذیرفته شده است.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

    2 برگ تقاضانامه ثبت شركت با مسئولیت محدود

    2 برگ شركت‌نامه

    جلد اساسنامه

    2 نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره

    اخذ وارائه مجوز در صورت نیاز

    کارت ملی برابر اصل همه‌ی سهامداران «برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می‌گیرد.»

    فتوکپی برابر اصل شناسنامه شرکا و مدیران

    تأییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیر دولتی بودن آن

    معرفی‌نامه نمایندگان، در صورتی‌که سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن

    گواهی عدم سوپیشینه برای همه‌ی اعضا

    ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت‌ ها